Ład korporacyjny

Nadrzędnym celem Banku w zakresie działań informacyjnych jest zagwarantowanie wysokich standardów komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego, będących wyrazem poszanowania zasad powszechnego i równego dostępu do informacji. Aby zrealizować ten cel Bank prowadzi politykę informacyjną w sposób gwarantujący właściwy, rzetelny i kompletny dostęp do informacji o Banku dla wszystkich inwestorów, bez stosowania preferencji w stosunku do któregokolwiek z nich. Powyższe zagadnienia Bank uregulował w „Zasadach polityki informacyjnej PKO Banku Polskiego S.A. w zakresie kontaktów z inwestorami i klientami”, które znajdują się na stronie internetowej Banku (Polityka informacyjna – PKO Bank Polski (pkobp.pl)).

Bank komunikuje się z inwestorami bezpośrednio, organizując transmitowane online spotkania wynikowe, uczestnicząc w szeregu konferencji inwestorskich oraz spotkań bilateralnych (więcej na ten temat w rozdziale 11.1.3), jak również aktywnie wykorzystuje korporacyjną stronę internetową z dedykowaną częścią poświęconą relacjom inwestorskim. Na stronie tej zamieszczone są kluczowe informacje dotyczące Banku i wyemitowanych papierów wartościowych, w tym informacje o strategii Banku, sprawozdania finansowe, prezentacje, podstawowe dane finansowe w formacie umożliwiającym ich bezpośrednie wykorzystanie, dane kontaktowe oraz inne informacje zazwyczaj zamieszczane przez spółki, zgodnie ze stosownymi rekomendacjami.

W sekcji relacji inwestorskich pod adresem Ład korporacyjny – PKO Bank Polski (pkobp.pl) znajdują się informacje dotyczące zasad ładu korporacyjnego, podstawowe dokumenty korporacyjne, polityki i sprawozdania, jak również informacje dotyczące stosowania Dobrych Praktyk.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami Bank zamieścił na stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji. Informacje te znajdują się w sekcji relacji inwestorskich Dzień Inwestora – prezentacja strategii – PKO Bank Polski (pkobp.pl).

Istotnym aspektem komunikacji z rynkiem jest polityka Banku w zakresie ESG. Bank obserwuje skokowy wzrost zainteresowania inwestorów oraz analityków tą tematyką, w tym szczególnie kwestii związanych z środowiskiem naturalnym oraz przeciwdziałaniem zmianom klimatu.

Tematyka ESG jest częścią Strategii PKO Banku Polskiego S.A. na lata 2020-2022. Bank prowadzi działalność w sposób odpowiedzialny, uwzględniając czynniki środowiskowe. Jest świadomy wyzwań wynikających ze zmian klimatycznych, co znajduje odzwierciedlenie w przyjętych celach niefinansowych oraz wdrażanych politykach. Eliminuje działania, które szkodzą środowisku naturalnemu, wspiera edukację ekologiczną przy tym kieruje się zasadą odpowiedzialności społecznej, uwzględniając wpływ swoich działań na społeczeństwo, Klientów, dostawców, pracowników i akcjonariuszy. W strategii Banku zostały również uwzględnione aspekty społeczne i pracownicze.

Ocena ryzyk ESG jest integralnym elementem oceny kredytowej w przypadku podmiotów gospodarczych. Każdemu Klientowi przypisywana jest kategoria ESG (pozytywna, neutralna, potencjalnie negatywna oraz negatywna). W ramach strategii zarządzania ryzykiem zostały określone główne zasady zarządzania ryzykiem ESG oraz limit strategiczny tolerancji na ryzyko ESG, celem ograniczenia zaangażowania w sektory wysokoemisyjne.

Bank w drugim kwartale 2021 roku przyjął do realizacji kluczowe wskaźniki efektywności dla poszczególnych obszarów ESG. Szczegółowy opis wskaźników udostępniony został na stronie internetowej Banku pod adresem ESG w Grupie PKO Banku Polskiego (pkobp.pl), a informacje na temat stopnia ich realizacji będą na bieżąco aktualizowane. Dodatkowo w 2022 roku na stronie internetowej Banku zostanie przedstawione zestawienie wydatków poniesionych w 2021 roku przez Bank, Fundację PKO Banku Polskiego i spółki Grupy Kapitałowej Banku na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W celu zapewnienia inwestorom dostępu do jak najbardziej aktualnych informacji finansowych, Bank publikuje sprawozdania finansowe w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Publikacjom takim towarzyszą spotkania dla akcjonariuszy, analityków i przedstawicieli mediów, podczas których Zarząd prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe Banku i Grupy Kapitałowej Banku, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Banku, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.

Spotkania odbywają się zarówno w formie stacjonarnej, jak i zdalnej, a także mieszanej. W przypadku spotkania zdalnego Bank zapewnia interaktywny jego przebieg, tj. w trakcie spotkania możliwa jest dwustronna komunikacja, w szczególności umożliwiająca zadawanie pytań i udzielanie na nie odpowiedzi.

W 2021 roku ze względu na sytuację epidemiologiczną spotkania odbywały się w formie zdalnej.

Zapis video zarówno spotkań z mediami jak i z analitykami publikowany jest na stronie internetowej Banku pod następującym adresem Wideo i telekonferencje – PKO Bank Polski (pkobp.pl).

Niezależnie od cyklicznych spotkań związanych z publikacją wyników, na bieżąco prowadzony jest dialog z akcjonariuszami. Odpowiedzi na pytania inwestorów udzielane są niezwłocznie po ich otrzymaniu, nie później jednak niż w terminie 14 dni, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach po upływie 14-dniowego terminu, po uprzednim poinformowaniu inwestora o planowanym terminie udzielenia odpowiedzi. Bank nie zawęża kręgu osób uprawnionych do informacji jedynie do akcjonariuszy. Odpowiadając na poszczególne pytania, Bank ocenia możliwość udzielenia odpowiedzi na konkretne pytanie pod względem ochrony tajemnic spółki, braku konfliktu z obowiązującymi przepisami prawa, a także ocenia wagę pytania i do niej dostosowuje szybkość i szczegółowość wyjaśnień.

Bank posiada również rekomendowane przepisy wewnętrzne dotyczące udzielania wyjaśnień i sprostowań dotyczących nieprawdziwych, nieścisłych lub szkodliwych doniesień medialnych.

Powoływanie członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej dokonywane jest w sposób umożliwiający wybór osób reprezentujących wysokie kompetencje, umiejętności i doświadczenie adekwatne do powierzanego stanowiska oraz gwarantujący wydawanie przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej – indywidualnie i jako organ – niezależnych opinii i decyzji w całym zakresie działalności Banku.

Powyższe znajduje odzwierciedlenie w obowiązujących w Banku:

• Polityce dotyczącej oceny odpowiedniości kandydatów na członków i członków Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. (przyjętej przez Walne Zgromadzenie),
• Polityce dotyczącej odpowiedniości członków Zarządu i osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku oraz oceny odpowiedniości w spółkach Grupy Kapitałowej Banku (przyjętej przez Radę Nadzorczą Banku).

Polityka różnorodności składu Zarządu i Rady Nadzorczej stanowi element polityki odpowiedniości.

Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności wskazując m.in., że organy podejmujące decyzje w sprawie doboru członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej dążą do zapewnienia w składzie organu szerokiego zakresu kompetencji, wiedzy i umiejętności adekwatnych do stanowiska oraz dodatkowo zróżnicowania ze względu na wiek i płeć. Właściwe organy podejmując decyzje o obsadzie stanowiska, uwzględniając wynik oceny odpowiedniości, dążą do osiągnięcia równowagi w zakresie reprezentacji płci, a co najmniej osiągnięcia minimalnego udziału mniejszości ze względu na płeć na poziomie 30%. Wyżej wymienione polityki oceny odpowiedniości określają także termin i sposób monitorowania realizacji celów różnorodności.

Statutowym zobowiązaniem Banku w zakresie utrzymywania składu Rady Nadzorczej jest konieczność zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w przypadku, gdy liczba członków tego organu zmniejszy się poniżej 5.

Rada Nadzorcza, w ramach zarządzania sukcesją, podejmuje decyzje w zakresie doboru nowych członków Zarządu mając na uwadze: cel, jakim jest zapewnienie ciągłości podejmowania decyzji w zakresie obszaru działania Banku nadzorowanego przez danego członka Zarządu, konieczność zapewnienia realizacji celów strategicznych Banku, zasadę zróżnicowania składu Zarządu oraz zapewnienia odpowiedniości zbiorowej Zarządu.

Rada Nadzorcza w składzie na 31 grudnia 2021 roku złożona była w większości z członków niezależnych. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Więcej informacji o Radzie Nadzorczej znajduje się w rozdziale 11.2.8.

Regulaminowo członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne, a uchwały tego organu podejmowane są w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego członka Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej poświęcają niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Frekwencja na obradach jest bardzo wysoka, a nieobecności uzasadnione.

Rada Nadzorcza może korzystać z usług doradców, ekspertów lub konsultantów zewnętrznych, a koszty świadczenia takich usług ponosi Bank.

W związku z przyjęciem przez Bank wszystkich zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021 sprawozdania Rady Nadzorczej zawierać będą, począwszy od sprawozdania za 2021 rok, wszystkie elementy przypisane temu dokumentowi przez Dobre Praktyki 2021.

Pełnienie funkcji w Zarządzie stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków tego organu, a osoby te nie podejmują dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia im rzetelne wykonywanie obowiązków.

Powołanie członka Zarządu do organów nadzoru spółki spoza Grupy Kapitałowej Banku wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Bank utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do jego wielkości i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada Zarząd. Bank wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych wyżej wymienionych obszarach.

Główne elementy procesu zarządzania ryzykiem tworzą: strategia zarządzania ryzykiem przyjęta przez Zarząd i zaakceptowana przez Radę Nadzorczą, procesy zarządzania poszczególnymi rodzajami zidentyfikowanych ryzyk oraz cykliczne przeglądy wyżej wymienionej strategii i procesów. Natomiast w ramach wykonywania funkcji audytu wewnętrznego badana i oceniana jest adekwatność i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem, a także stosowanie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, rekomendacji nadzorczych oraz przepisów wewnętrznych Banku.

W Banku powoływany jest audytor wewnętrzny kierujący funkcją audytu wewnętrznego. Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego (DAW) powoływany jest po uprzedniej zgodzie Rady Nadzorczej. Departament jest niezależny, podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu oraz funkcjonuje zgodnie z przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi KNF, a także dobrymi praktykami i Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego opublikowanymi przez Instytut Audytorów Wewnętrznych.

Zgodnie z przyjętymi regulacjami, kierownicy komórki audytu wewnętrznego, komórki do spraw zgodności, komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem na drugim poziomie są wynagradzani w zakresie wynagrodzenia zmiennego za osiągnięcie celów wynikających z pełnionych przez nich funkcji, a ich wynagrodzenie nie jest uzależnione od wyników Banku, spółek zależnych i Grupy Kapitałowej Banku.

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance w Banku podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi Zarządu. Zgodnie z ustaloną w Banku strukturą organizacyjną, kierujący jednostką Banku odpowiedzialną za compliance oraz ryzyko utraty reputacji podlega organizacyjnie bezpośrednio Prezesowi Zarządu, a kierujący strukturami odpowiedzialnymi za zarządzanie pozostałym ryzykiem podlegają organizacyjnie członkowi Zarządu nadzorującemu Obszar Zarządzania Ryzykiem. Również struktura organizacyjna spółek zależnych o istotnym znaczeniu dla działania Grupy Kapitałowej Banku odpowiada zasadom określonym w Dobrych Praktykach 2021. W spółkach tych została także implementowana polityka wynagrodzeń przyjęta w Banku.

DAW corocznie przekazuje Zarządowi, Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej i Radzie Nadzorczej raport roczny, który zawiera m.in. informacje o ocenie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w Banku oraz systemu zarządzania ryzykiem, dokonanej na podstawie wyników przeprowadzonych audytów.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz poszczególnych elementów systemu, w tym funkcji kontroli, która obejmuje mechanizmy kontrolne funkcjonujące w procesach i wspierających je systemach lub aplikacjach oraz compliance. Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny na podstawie m.in. informacji i raportów przekazywanych przez Zarząd, Komitet Audytu Rady Nadzorczej i komórki organizacyjne Centrali oraz ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta i wynikających z czynności nadzorczych uprawnionych instytucji, w szczególności KNF, Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz z wykorzystaniem aspektów i kryteriów jakościowych. Radę Nadzorczą w powyższych działaniach wspiera Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i opiniuje projekty przepisów wewnętrznych w Banku w tym zakresie.

Działalność DAW podlega niezależnej ocenie zewnętrznej nie rzadziej niż raz na 5 lat. Ostatnia taka ocena miała miejsce w 2019 roku, a jej wyniki potwierdziły funkcjonowanie DAW zgodnie z wymogami regulacyjnymi oraz dobrą praktyką, jak również przypisały DAW miano Generatora innowacji, co stanowi najwyższą, możliwą na polskim rynku, pozycję dla jednostki audytu w banku komercyjnym w modelu dojrzałości praktyki audytu wewnętrznego stosowanym przez firmę doradczą, która przeprowadziła ocenę.

Bank dąży do zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego. Na przestrzeni pięciu ostatnich lat okres ten skrócił się znacząco.

Bank ustalając miejsce i termin, a także formę walnych zgromadzeń bierze pod uwagę konieczność umożliwienia udziału w ich obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W 2021 roku Bank nie przeprowadzał walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). W związku z przyjęciem wszystkich zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021 Bank nie wyklucza możliwości organizowania e-walnych jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy. Bank jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną do jego przeprowadzenia.

Niezależnie od powyższego, w celu zapewnienia maksymalnej jawności podejmowania decyzji, obrady Walnych Zgromadzeń są transmitowane w czasie rzeczywistym, a przedstawiciele mediów mają możliwość swobodnej obecności na takich obradach.

Skutecznie stosuje się lub egzekwuje sytuację, w której wszystkie projekty uchwał walnego zgromadzenia zarówno przedstawione przez Zarząd jak i przez akcjonariuszy zawierają uzasadnienie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 7 czerwca 2021 roku przyjęło do stosowania wszystkie zasady zawarte w Dobrych Praktykach 2021, w tym tę dotyczącą zachowania 3 dni przed walnym zgromadzeniem jako ostatecznego terminu składania projektów uchwał zgromadzenia oraz przedstawiania kandydatur do Rady Nadzorczej wraz z niezbędnymi oświadczeniami. Walne Zgromadzenia organizowane po 1 lipca 2021 roku odbywały się z poszanowaniem tych zasad, a Rada Nadzorcza opiniowała projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej z zasady biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia. W 2021 roku udział ten miał charakter mieszany – w miejscu obrad oraz za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym. Organy te reprezentowane były w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w jego trakcie. Zarząd prezentował wyniki finansowe oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, a także omawiał istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównując prezentowane dane z latami wcześniejszymi.

W 2021 roku Walne Zgromadzenia nie decydowały o emisji akcji z prawem poboru lub z jego wyłączeniem, niemniej Bank nie identyfikuje przesłanek do niestosowania zasad Dobrych Praktyk 2021 dotyczących takich decyzji.

Przyjęta w 2021 roku Polityka dywidendowa Banku zakłada intencję stabilnego realizowania w długim terminie wypłat dywidendy, z zachowaniem zasady ostrożnego zarządzania Bankiem i Grupą Kapitałową Banku. Na obecnym etapie Bank nie identyfikuje przesłanek do niestosowania zasady Dobrych Praktyk 2021 w zakresie ograniczenia możliwości pozostawienia w Banku całości zysku wypracowanego w danym roku.

W Banku przyjęte są zasady zarządzania konfliktami interesów określające politykę zapobiegania, identyfikacji i ujawniania konfliktów interesów lub potencjalnych konfliktów interesów oraz podejmowania działań w celu kontroli tych konfliktów, jak również minimalizacji ich wystąpienia oraz ograniczania ich negatywnego wpływu na funkcjonowanie Banku oraz jego relacje z Klientami i innymi podmiotami.

Zasady te regulują m.in. obowiązki członków organów Banku w zakresie zgłaszania potencjalnego lub powstałego konfliktu oraz ograniczenia w udziale rozpatrywania spraw, w których w stosunku do danej osoby może wystąpić konflikt interesów. Zgodnie z regulaminami Zarządu oraz Rady Nadzorczej członkowie tych organów mają prawo zgłaszać zdanie odrębne zamieszczane w protokole posiedzenia danego organu.

Zasady zarządzania konfliktami odnoszą się również do zapobiegania uprzywilejowaniu akcjonariuszy – transakcje lub umowy muszą być zawierane na zasadach rynkowych obowiązujących w relacjach pomiędzy niezależnymi stronami, w zgodności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i przepisami wewnętrznymi Banku.

W Banku obowiązuje polityka wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w 2020 roku.

Zgodnie z treścią tej polityki wynagrodzenie całkowite członka Zarządu składa się z części stałej oraz części zmiennej. Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych takich jak: osiągnięcie wyniku finansowego netto Banku i Grupy Kapitałowej Banku, osiągnięcie wskazanych wskaźników ekonomiczno-finansowych, w tym wskaźnika zadowolenia Klientów, realizacja strategii Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku oraz utrzymanie pozycji rynkowej Banku. Rada Nadzorcza ustala cele dla poszczególnych członków Zarządu, przy czym powinny one uwzględniać również kryteria takie, jak dbałość Banku o uwzględnienie interesu społecznego oraz przyczynianie się Banku do ochrony środowiska i zapobiegania ewentualnym negatywnym skutkom społecznym działalności Banku.

W PKO Banku Polskim S.A. przyjęte są również zasady wynagradzania pracowników, których działalność ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku (Material Risk Takers dalej: MRT). Wynagrodzenia zmienne MRT są bezpośrednio uzależnione od sytuacji finansowej Banku oraz wzrostu jego wartości, z zastrzeżeniem, że kierownicy komórki audytu wewnętrznego, komórki do spraw zgodności, komórki prawnej, komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem na drugim poziomie oraz za sprawy kadrowe, są wynagradzani w zakresie wynagrodzenia zmiennego za osiągnięcie celów wynikających z pełnionych przez nich funkcji, a ich wynagrodzenie nie może być uzależnione od wyników finansowych uzyskiwanych w kontrolowanych przez nich obszarach działalności Banku.

Wynagrodzenie zmienne pracowników, których działalność ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku uzależnione jest od poziomu realizacji celów premiowych, które w zależności od powierzanych zadań, mogą obejmować m.in. wskaźnik zadowolenia Klientów, czy stopień realizacji działań służących wykonaniu strategii Banku.

Poziom wynagrodzeń członków organów Banku i MRT jest adekwatny do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań. Praca w komitetach Rady Nadzorczej Banku uwzględniana jest w wysokości wynagrodzenia członków tych komitetów. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie jest uzależniona od krótkoterminowych wyników Banku.

W PKO Banku Polskim S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, który jest elementem systemu zarządzania. Za zaprojektowanie, wprowadzenie i funkcjonowanie adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej odpowiada Zarząd. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej oraz dokonuje oceny jego adekwatności i skuteczności, w tym adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego. Ocena systemu kontroli wewnętrznej dokonywana jest na podstawie określonych kryteriów i z uwzględnieniem:

• informacji przekazywanych przez Zarząd, Komitet Audytu Rady Nadzorczej, komórkę do spraw zgodności i komórkę audytu wewnętrznego,
• ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta i wynikających z czynności nadzorczych uprawnionych instytucji,
• innych informacji i dokumentów istotnych z punktu widzenia adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej.

Radę Nadzorczą wspiera w tym zakresie Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który odpowiedzialny jest w szczególności za bieżące monitorowanie systemu kontroli wewnętrznej.

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie:

• skuteczności i efektywności działania Banku,
• wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
• przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku,
• zgodności działania Banku z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, przepisami wewnętrznymi Banku, rekomendacjami nadzorczymi oraz przyjętymi w Banku standardami rynkowymi.

System kontroli wewnętrznej jest zorganizowany w Banku na trzech niezależnych od siebie poziomach:

• pierwszy poziom tworzą struktury organizacyjne Banku, które realizują działalność operacyjną w szczególności sprzedaż produktów i obsługę Klientów oraz inne struktury organizacyjne Banku, które realizują zadania operacyjne generujące ryzyko i funkcjonują na podstawie odrębnych przepisów wewnętrznych Banku,
• drugi poziom obejmuje działalność:
  • komórki do spraw zgodności,
  • wyspecjalizowanych struktur organizacyjnych Banku odpowiedzialnych za identyfikację, pomiar, kontrolę, monitorowanie i raportowanie poszczególnych rodzajów ryzyka, a także zagrożeń i nieprawidłowości, w celu zapewnienia, aby działania realizowane na pierwszym poziomie były właściwie zaprojektowane, a struktury drugiego poziomu skutecznie zarządzały ryzykiem oraz wspierały efektywność działalności Banku,
•  trzeci poziom stanowi działalność komórki audytu wewnętrznego, która realizuje niezależne audyty elementów systemu zarządzania Bankiem, w tym systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej.

Niezależność poziomów polega na organizacyjnej odrębności:

• drugiego poziomu w zakresie tworzenia rozwiązań systemowych od pierwszego poziomu,
• trzeciego poziomu od pierwszego i drugiego poziomu.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej Bank wyodrębnia:

• funkcję kontroli,
• komórkę do spraw zgodności,
• niezależną komórkę audytu wewnętrznego.

Funkcja kontroli zapewnia przestrzeganie mechanizmów kontrolnych, które dotyczą w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku i obejmuje wszystkie jednostki Banku oraz usytuowane w nich stanowiska organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji.

Na funkcję kontroli składają się:

• mechanizmy kontrolne,
• niezależne monitorowanie przestrzegania mechanizmów kontrolnych,
• raportowanie w ramach funkcji kontroli.

PKO Bank Polski S.A. identyfikuje procesy istotne, które mają istotne znaczenie dla realizacji celów systemu kontroli wewnętrznej i celów biznesowych Banku oraz zapewnia okresowe przeglądy procesów, m.in. pod kątem ich istotności.

W procesach i systemach oraz aplikacjach informatycznych, które funkcjonują w PKO Banku Polskim S.A., wbudowane są mechanizmy kontrolne dostosowane do celów systemu kontroli wewnętrznej oraz do specyfiki działalności Banku. Mechanizmy te podlegają niezależnemu monitorowaniu na wszystkich poziomach systemu kontroli wewnętrznej, które obejmuje testowanie mechanizmów kontrolnych oraz weryfikację bieżącą.

Komórka do spraw zgodności jest wyodrębnioną organizacyjnie, niezależną komórką. Pełni kluczową rolę w zakresie zapewnienia zgodności i zarządzania ryzykiem braku zgodności. To ryzyko jest rozumiane jako ryzyko poniesienia sankcji prawnych, powstania strat finansowych bądź utraty reputacji wskutek niezastosowania się Banku, pracowników Banku lub podmiotów, które działają w jego imieniu do powszechnie obowiązujących przepisów prawa, przepisów wewnętrznych Banku oraz przyjętych przez Bank standardów rynkowych. Celem komórki do spraw zgodności jest kształtowanie rozwiązań w zakresie zapewnienia zgodności i zarządzania ryzykiem braku zgodności oraz identyfikacja, ocena, kontrola, monitorowanie oraz raportowanie tego ryzyka w Banku.

Audyt wewnętrzny jest niezależną i obiektywną działalnością o charakterze zapewniającym i doradczym, która ma na celu:

• ocenę adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej w ramach pierwszego i drugiego poziomu systemu kontroli wewnętrznej z uwzględnieniem adekwatności i efektywności wybranych do audytu mechanizmów kontroli ryzyka i mechanizmów kontrolnych (działalność zapewniająca),
• przysporzenie wartości poprzez wskazywanie możliwych usprawnień procesów funkcjonujących w Banku (działalność doradcza).

Ocena poszczególnych obszarów działania Banku jest dokonywana systematycznie i w uporządkowany sposób. Wydane w ramach audytu zalecenia i rekomendacje służą usunięciu zidentyfikowanych luk oraz podniesieniu jakości i efektywności funkcjonowania Banku oraz podmiotów Grupy Kapitałowej Banku.

Informacje o nieprawidłowościach, wyniki ocen oraz inne istotne kwestie identyfikowane przez poszczególne elementy systemu kontroli wewnętrznej, przedstawiane są w okresowych raportach przeznaczonych dla Zarządu, Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej lub Rady Nadzorczej.

W pozostałych podmiotach Grupy Kapitałowej Banku funkcjonują systemy kontroli wewnętrznej, dostosowane do specyfiki i charakteru działalności tych podmiotów. Podmioty te tworzą i wprowadzają regulacje wewnętrzne, w których określają w szczególności zadania dotyczące czynności kontrolnych realizowanych w ramach systemu kontroli wewnętrznej i podział odpowiedzialności za te zadania. Sposób funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej uzależniony jest od wielkości podmiotu i przedmiotu jego działalności. Komórki audytu w Grupie Kapitałowej Banku funkcjonują w oparciu o długofalowy model współpracy. Jego celem jest zapewnienie wspólnych standardów audytu wewnętrznego.

W większości podmiotów istnieją wyodrębnione jednostki organizacyjne lub stanowiska kontrolne, które raportują bezpośrednio do Zarządu lub do Rady Nadzorczej danego podmiotu. W przypadkach uzasadnionych profilem działalności podmiotu oraz jego strukturą organizacyjną (niewielkie podmioty z ograniczonym spektrum działania), czynności kontrolne wykonywane są przez osoby zarządzające, bez wyodrębnienia strukturalnego funkcji lub komórki kontroli wewnętrznej.

W celu zapewnia rzetelności i poprawności funkcjonowania procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Banku zaprojektowano i wdrożono szereg mechanizmów kontrolnych. Wbudowano je w funkcjonalność systemów sprawozdawczych oraz w regulacje wewnętrzne, które dotyczą tego procesu. Mechanizmy te polegają m.in. na ciągłej weryfikacji i rekoncyliacji danych sprawozdawczych z księgami rachunkowymi, analitycznymi i innymi dokumentami, które są podstawą sporządzania sprawozdań finansowych oraz z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa w zakresie zasad rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest cyklicznie poddawany wielostopniowej weryfikacji, w szczególności w zakresie poprawności uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i rzetelności informacji. Roczne sprawozdania finansowe podlegają przeglądowi przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej i przyjęciu przez Radę Nadzorczą oraz są akceptowane do publikacji przez Zarząd PKO Banku Polskiego S.A.

Ponadto Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku, rocznego sprawozdania finansowego Banku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Banku, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, zgodnie z art. 382 par. 3 Kodeksu spółek handlowych.

Do zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej należy m.in. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych, ze szczególnym uwzględnieniem:

• informacji, które dotyczą istotnych zmian w polityce rachunkowości i sprawozdawczości oraz sposobie dokonywania znaczących dla sprawozdawczości finansowej szacunków i ocen kierownictwa, a także zgodności procesu sprawozdawczości finansowej z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa,
• znaczących korekt, które wynikają z badania oraz sprawozdań z badania sprawozdań finansowych, omówienia wszelkich problemów, zastrzeżeń i wątpliwości, które wynikają z badania sprawozdań finansowych oraz analizy zaleceń firmy audytorskiej kierowanych do Zarządu oraz odpowiedzi Zarządu w tym zakresie.

Opis współpracy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z firmą audytorską oraz jej ocena znajdują się w sporządzanym corocznie sprawozdaniu z działalności tego Komitetu, który stanowi załącznik do sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

13 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza, na podstawie § 15 ust. 1 pkt 2 Statutu Banku, dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. (PWC) jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku za lata 2020-2021. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Polnej 11, jest wpisana na listę firm audytorskich, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 144. 24 stycznia 2019 roku Bank i PWC zawarły umowę na przeprowadzenie badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej Banku za lata 2020-2021.

Informacja o wynagrodzeniu firmy audytorskiej należnym za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badania sprawozdań finansowych oraz za inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdań finansowych znajduje się w nocie 80 sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2021 rok.

Ponadto, 23 września 2021 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku za lata 2022-2023.

11 lutego 2021 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę w Statucie Banku wprowadzoną na podstawie § 1 pkt 2 uchwały 3/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKO Banku Polskiego S.A. z 17 września 2019 roku. Zmiana dotyczy rozszerzenia przedmiotu działalności Banku o świadczenie usług związanych z obsługą Pracowniczych Planów Kapitałowych. Komisja Nadzoru Finansowego wydała zezwolenie na powyższą zmianę Statutu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, należy podejmowanie uchwał dotyczących:

• powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej,
• zatwierdzania Regulaminu Rady Nadzorczej,
• nabycia akcji Banku w celu ich umorzenia oraz ustalania wysokości wynagrodzenia za umarzane akcje,
• tworzenia i likwidacji funduszów specjalnych tworzonych z zysku netto,
• zbycia przez Bank nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nieruchomości, o ile wartość nieruchomości lub prawa będącego przedmiotem takiej czynności przekracza 25% kapitału zakładowego; zgoda taka nie jest wymagana, jeżeli nabycie tak zbywanej nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku,
• emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
• ustalania zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• zatwierdzania: sprawozdań finansowych (Banku i Grupy Kapitałowej Banku), sprawozdań Zarządu z działalności (Banku i Grupy Kapitałowej Banku) oraz sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,
• udzielania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
• podziału zysku lub pokrycia straty,
• określania dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• zmian Statutu Banku,
• podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Banku.

Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być, zgodnie ze Statutem Banku oraz w zakresie wskazanym w Regulaminie Rady Nadzorczej, zaopiniowane przez Radę Nadzorczą w czasie umożliwiającym zapoznanie się przez akcjonariuszy z tą opinią.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu Banku nie stanowią inaczej.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Banku:

• zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy wnosili o umieszczenie w porządku obrad tej sprawy,
• uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji oraz w sprawach połączenia się Banku poprzez przeniesienie całego jego majątku na inną spółkę, jego likwidacji, obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji bez równoczesnego jego podwyższenia lub zmianę przedmiotu działalności Banku prowadzącą do zaprzestania prowadzenia przez Bank działalności bankowej wymagają większości 90% głosów oddanych.

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym z zastrzeżeniem, że głosowanie tajne zarządza się:

• przy wyborach członków organów Banku,
• nad wnioskami o odwołanie członków organów PKO Banku Polskiego S.A. lub likwidatorów,
• nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów PKO Banku Polskiego S.A. lub likwidatorów,
• w sprawach osobowych,
• na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy, obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu,
• w innych przypadkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne. Ogłoszenie wraz z materiałami prezentowanymi akcjonariuszom udostępniane jest od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Banku w sekcji Relacje Inwestorskie pod następującym adresem Walne Zgromadzenie – PKO Bank Polski (pkobp.pl).

Walne Zgromadzanie odbywa się w siedzibie PKO Banku Polskiego S.A. lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogłoszeniu o jego zwołaniu i jest transmitowane w czasie rzeczywistym drogą internetową. W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział przedstawiciele mediów.

Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia może być utrwalany przy pomocy urządzeń rejestrujących dźwięk lub dźwięk i obraz. Dane osobowe przetwarzane są zgodnie z zasadami określonymi w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Utrwalone nagrania z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia są upubliczniane przez Bank na jego stronie internetowej w sekcji Relacje Inwestorskie pod następującym adresem Wideo i telekonferencje – PKO Bank Polski (pkobp.pl).

Najważniejszymi uprawnieniami akcjonariuszy PKO Banku Polskiego S.A. są:

• udział w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym Banku (zbadanym przez biegłego rewidenta) i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom,
• możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Banku, w tym głosowania, stawiania wniosków, zgłaszania sprzeciwów i zadawania pytań.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Banku mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, jak również mogą przed terminem zwołanego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Bankowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał, które dotyczą spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Ponadto akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo zgłaszania projektów uchwał oraz wnoszenia propozycji zmian lub uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Prawo głosowania akcjonariuszy jest ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10 % ogólnej liczby głosów istniejących w Banku w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Wyłączenia tego ograniczenia oraz jego zasady opisane są w § 10 Statutu Banku.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Banku na szesnaście dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawa głosu osobiście (w tym, w przypadku akcjonariuszy niebędących osobą fizyczną – przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w imieniu akcjonariusza) lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator i pracownik PKO Banku Polskiego S.A. lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Banku mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu PKO Banku Polskiego S.A.

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować nad uchwałami, które dotyczą jego odpowiedzialności wobec PKO Banku Polskiego S.A. z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec PKO Banku Polskiego S.A. oraz sporu pomiędzy nim a PKO Bankiem Polskim S.A.

Akcjonariusze mają prawo, za pośrednictwem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zadawać pytania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowemu biegłemu rewidentowi PKO Banku Polskiego S.A. Jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd (z zastrzeżeniem ustawowych wyjątków) zobowiązany jest do udzielania akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Banku. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Treść pytań zadanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 7 czerwca 2021 roku oraz odpowiedzi na nie zamieszczone są na stronie internetowej w sekcji Relacje inwestorskie pod następującym adresem Raport nr 26/2021 – Odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 7 czerwca 2021 roku. (pkobp.pl).

Rada Nadzorcza PKO Banku Polskiego S.A. składa się z 5 do 13 członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Uprawniony Akcjonariusz (zgodnie z definicją poniżej), w tym w przypadku zgłoszenia wniosku o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Skarb Państwa, jako Uprawniony Akcjonariusz, na podstawie § 11 ust. 1 Statutu Banku, ustalił liczbę członków Rady Nadzorczej na 11 osób.

Kandydatów na członków Rady Nadzorczej w liczbie określonej zgodnie ze wzorem opisanym poniżej ma prawo zgłaszać jedynie akcjonariusz, który samodzielnie i we własnym imieniu jest uprawniony na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej do wykonywania prawa głosu z największej liczby akcji w kapitale zakładowym Banku, zwany dalej „Uprawnionym Akcjonariuszem”. Kandydatów na pozostałych członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać wszyscy akcjonariusze, w tym Uprawniony Akcjonariusz.

Liczba członków Rady Nadzorczej, których kandydatury ma prawo zgłaszać Uprawniony Akcjonariusz obliczana jest zgodnie z następującym wzorem:

L = 13*U, gdzie:

L – oznacza liczbę członków Rady Nadzorczej, których kandydatury ma prawo zgłosić Uprawniony Akcjonariusz, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy L nie jest liczbą całkowitą, liczba członków Rady Nadzorczej jest równa L zaokrąglonemu w górę do najbliższej liczby całkowitej, przy czym łączna liczba członków Rady Nadzorczej, których kandydatury ma prawo zgłosić Uprawniony Akcjonariusz nie może być większa od 8 (ośmiu);

U – oznacza udział Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Banku obliczony jako iloraz liczby akcji, z których Uprawniony Akcjonariusz ma prawo wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej oraz wszystkich akcji w kapitale zakładowym Banku istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.

W przypadku powołania przez Walne Zgromadzenie mniejszej liczby członków Rady Nadzorczej niż wynika ze wzoru określonego powyżej, Uprawniony Akcjonariusz, ma prawo zgłosić oraz żądać poddania na tym samym Walnym Zgromadzeniu pod kolejne głosowania kandydatów w liczbie nie większej niż dwukrotność różnicy liczby członków Rady Nadzorczej obliczonej zgodnie z tym wzorem oraz liczby członków Rady Nadzorczej powołanych spośród kandydatów zgłoszonych uprzednio przez Uprawnionego Akcjonariusza.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Dobór członków Rady Nadzorczej odbywa się w sposób zapewniający wybór kompetentnych osób, dających gwarancje ich odpowiedniości i należytego wywiązywania się z nałożonych obowiązków. Dobór członków Rady Nadzorczej odbywa się z uwzględnieniem wymogów oceny odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej opisanych w „Polityce dotyczącej oceny odpowiedniości kandydatów na członków i członków Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A.”. Ocena odpowiedniości kandydatów i członków Rady Nadzorczej dokonywana jest przede wszystkim z uwzględnieniem wymogów wynikających z art. 22aa Prawa bankowego.

Walne Zgromadzenie dokonuje oceny odpowiedniości poszczególnych członków Rady Nadzorczej i zbiorowej całej Rady Nadzorczej każdorazowo w związku z powołaniem nowego członka Rady Nadzorczej oraz raz do roku w ramach oceny okresowej. Walne Zgromadzenie może przeprowadzić także dodatkową ocenę odpowiedniości w innych, uzasadnionych przypadkach, które mają wpływ na wymogi stawiane Radzie Nadzorczej lub jej poszczególnym członkom. Dodatkową ocenę inicjuje Bank.

Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Uprawniony Akcjonariusz spośród powołanych członków Rady Nadzorczej, w tym także w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 26 sierpnia 2020 roku.

Na 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza składała się z 11 osób.

W 2021 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Banku:

• Pan Marcin Izdebski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej z dniem 6 czerwca 2021 roku,
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku (ZWZ) 7 czerwca 2021 roku:
  • odwołało ze składu Rady Nadzorczej Grażynę Ciurzyńską,
  • powołało w skład Rady Nadzorczej Dominika Kaczmarskiego, Macieja Łopińskiego i Agnieszkę Winnik–Kalembę,
• Pan Piotr Sadownik złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej z dniem 11 października 2021 roku,
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku (NWZ) 12 października 2021 roku:
  • odwołało ze składu Rady Nadzorczej Zbigniewa Hajłasza,
  • powołało w skład Rady Nadzorczej Tomasza Kuczura i Bogdana Szafrańskiego.

Walne Zgromadzenie, dokonując zmian składu Rady Nadzorczej, potwierdziło odpowiedniość indywidualną nowych członków Rady Nadzorczej w związku z ich wyborem na bieżącą wspólną kadencję oraz odpowiedniość zbiorową całego organu, która uwzględnia dokonane zmiany osobowe. Dodatkowo ZWZ potwierdziło odpowiedniość dotychczasowych, pozostających w składzie Rady Nadzorczej, członków w związku z coroczną okresową oceną odpowiedniości.

Zgodnie z punktem 2.3 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

W związku z przyjęciem przez Bank wyżej wymienionej zasady, każdy z członków Rady Nadzorczej Banku złożył oświadczenie wskazujące na spełnienie bądź niespełnienie tak zdefiniowanych kryteriów niezależności. Zgodnie z tymi oświadczeniami 8 członków Rady Nadzorczej (tj. Mariusz Andrzejewski, Grzegorz Chłopek, Andrzej Kisielewicz, Rafał Kos, Maciej Łopiński, Tomasz Kuczur, Bogdan Szafrański, Agnieszka Winnik–Kalemba) spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach 2021, a 3 członków Rady Nadzorczej (tj. Wojciech Jasiński, Dominik Kaczmarski, Krzysztof Michalski) nie spełnia kryteriów niezależności.

Rada Nadzorcza działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Banku oraz Regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków, w tym przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego. Wyjątkiem są uchwały w sprawach wskazanych w Statucie Banku, dla podjęcia których (oprócz wskazanego kworum) wymagana jest większość kwalifikowana, która wynosi 2/3 głosów. W głosowaniu nie uczestniczą członkowie Rady Nadzorczej, których dotyczy sprawa poddana pod głosowanie.

Pracą Rady Nadzorczej kieruje jej przewodniczący, a w razie jego nieobecności wiceprzewodniczący. Przewodniczący reprezentuje Radę Nadzorczą wobec pozostałych organów PKO Banku Polskiego S.A., organów nadzoru oraz innych osób.

Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane z możliwością zdalnego udziału w posiedzeniu, w tym podejmowania uchwał, zgodnie z przyjętym przez Radę Nadzorczą „Regulaminem uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość” (Regulamin e-posiedzenia).

Z wyjątkiem spraw wskazanych w Statucie Banku, Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności poczty elektronicznej.

W 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła 15 posiedzeń, podjęła łącznie 194 uchwały.

Udział członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2021 roku przedstawia poniższa tabela.

Wszystkie nieobecności zostały, uchwałami Rady Nadzorczej, uznane za usprawiedliwione.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach Statutu PKO Banku Polskiego S.A., należy podejmowanie uchwał, które dotyczą w szczególności:

• Zatwierdzania przyjętych przez Zarząd strategii, polityk, zasad i regulaminów, m.in.: Strategii Banku, Strategii zarządzania ryzykiem, Strategii zarządzania Bankiem, Polityki dywidendowej, Polityki wynagrodzeń, Polityki w zakresie szacowania kapitału wewnętrznego i zarządzania kapitałowego oraz dokonywania przeglądów strategii i procedur szacowania kapitału wewnętrznego i zarządzania kapitałowego, Polityki zgodności Banku, Zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, Regulaminu Zarządu, Regulaminu gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto, Regulaminu Organizacyjnego Banku, Regulaminu funkcjonowania komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego,
• zatwierdzania uchwalonego przez Zarząd rocznego planu finansowego,
• zatwierdzania określonego przez Zarząd akceptowalnego ogólnego poziomu ryzyka,
• wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku,
• uchwalania Regulaminu:
  • Rady Nadzorczej,
  • udzielania kredytów, pożyczek, gwarancji bankowych lub poręczeń członkowi Zarządu Banku, Rady Nadzorczej oraz osobom, które zajmują stanowiska kierownicze w Banku oraz podmiotom powiązanym z nimi kapitałowo lub organizacyjnie,
• powołania i odwołania prezesa Zarządu, wiceprezesów oraz członków Zarządu, a także zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• wyrażania uprzedniej zgody na czynności spełniające określone statutowo kryteria, w tym m.in. na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych (wartości niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe, inwestycje długoterminowe), objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji innej spółki, objęcie lub nabycie obligacji zamiennych na akcje, zawarcie przez PKO Bank Polski S.A. istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku lub z podmiotem powiązanym, zawarcie przez Bank umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, umowy darowizny i inne o podobnym skutku oraz umowy zwolnienia z długu oraz inne umowy o podobnym skutku przekraczającym wartość wskazaną w Statucie Banku,
• występowania do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyrażenie zgody na powołanie prezesa Zarządu oraz członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku, a także na powierzenie funkcji członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku dotychczasowemu członkowi Zarządu, który nie nadzorował zarządzania tym ryzykiem,
• oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń w Banku oraz przedstawiania raportu w tym zakresie Walnemu Zgromadzeniu,
• opinii o stosowaniu przez Bank „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”,
• wyrażania zgody na otwarcie lub zamknięcie oddziału za granicą.

W 2021 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Banku:

• Zbigniew Jagiełło 11 maja 2021 roku złożył, ze skutkiem na datę przyszłą, tj. z upływem dnia zamknięcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku zwołanego na 7 czerwca 2021 roku, rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu i członkostwa w Zarządzie,
• Rada Nadzorcza Banku 8 czerwca 2021 roku:
  • powołała Jana Emeryka Rościszewskiego, dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu, na stanowisko Prezesa Zarządu, pod warunkiem wyrażenia zgody przez KNF oraz z dniem wydania tejże zgody, a także powierzyła Janowi Emerykowi Rościszewskiemu kierowanie pracami Zarządu (w okresie do wydania zgody przez KNF),
  •  powołała w skład Zarządu Marcina Eckerta,
• Rada Nadzorcza Banku 15 czerwca 2021 roku:
  • odwołała ze składu Zarządu Rafała Kozłowskiego,
  • powołała w skład Zarządu Bartosza Drabikowskiego,
• Adam Marciniak złożył 26 lipca 2021 roku rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu i członkostwa w Zarządzie ze skutkiem na dzień 13 sierpnia 2021 roku,
• KNF 3 września 2021 roku wyraziła zgodę na powołanie Jana Emeryka Rościszewskiego na Prezesa Zarządu,
• Rada Nadzorcza Banku 14 września 2021 roku powołała w skład Zarządu Artura Kurcweila,
• •       Jan Emeryk Rościszewski 14 października 2021 roku złożył, ze skutkiem na datę przyszłą, tj. z dniem 22 października 2021 roku rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu i członkowska w Zarządzie,
• Rada Nadzorcza Banku 14 października 2021 roku:
  • odwołała ze składu Zarządu Rafała Antczaka i Jakuba Papierskiego,
  • powołała z dniem 23 października 2021 roku Iwonę Dudę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu; jednocześnie powołała Iwonę Dudę na stanowisko Prezesa Zarządu pod warunkiem wyrażenia zgody przez KNF oraz z dniem wydania tejże zgody, a także powierzyła Iwonie Dudzie kierowanie pracami Zarządu (w okresie od 23 października 2021 roku do czasu wydania zgody przez KNF),
  • powołała w skład Zarządu Wojciecha Iwanickiego.

W związku ze zmianami w składzie Zarządu oraz związanymi z tym zmianami wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie Banku, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej przeprowadził:

• wstępne oceny odpowiedniości – związane z powołaniem nowych członków do składu Zarządu,
• okresowe oceny odpowiedniości – związane z coroczną oceną odpowiedniości dotychczasowych, pozostałych w składzie Zarządu, członków,
• dodatkowe oceny odpowiedniości – związane ze zmianą wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie (dotyczące członków Zarządu objętych zmianami podziału kompetencji),
• zbiorowe oceny odpowiedniości Zarządu – uwzględniające dokonane zmiany osobowe i zmiany wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie.

Oceny odpowiedniości zostały przeprowadzone zgodnie z obowiązującą w Banku „Polityką dotyczącą odpowiedniości członków Zarządu i osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku oraz oceny odpowiedniości w spółkach Grupy Kapitałowej Banku”. W wyniku powyższych ocen Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej potwierdził odpowiedniość indywidualną nowo powoływanych i dotychczasowych członków Zarządu Banku, a także odpowiedniość zbiorową Zarządu Banku. Powyższe oceny odpowiedniości zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Banku.

W dniu 26 stycznia 2022 roku KNF jednogłośnie wyraziła zgodę na powołanie Iwony Dudy na stanowisko Prezesa Zarządu PKO Banku Polskiego S.A.

Na 31 grudnia 2021 roku Zarząd składał się z 8 osób.

Zarząd Banku działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Banku oraz Regulaminu Zarządu przyjętego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Zarząd prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Banku.

Zarząd wykonuje swoje czynności na posiedzeniach Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w tygodniu.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, w tym m.in. zwołuje posiedzenia Zarządu i przewodniczy obradom oraz prezentuje stanowisko Zarządu wobec organów Banku oraz w stosunkach zewnętrznych.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniu albo poza posiedzeniem w trybie obiegowym (pisemnym). Zarząd może podejmować decyzje przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu poczty elektronicznej.

Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy, które przekraczają zakres zwykłych czynności Banku. Od 16 grudnia 2021 roku uchwały w przedmiocie związanym z zarządzaniem ryzykiem mogą być podejmowane pod nieobecność członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku wyłącznie w szczególnie uzasadnionych przypadkach. W przypadku, gdy w zakresie podejmowanych przez Zarząd uchwał związanych z zarządzaniem ryzykiem, członek Zarządu nadzorujący zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku zagłosuje inaczej, niż większość członków Zarządu lub w sposób odmienny, niż wstępnie zostało to zaproponowane w projekcie uchwały, uzasadnia on swoją decyzję na piśmie. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Radę Nadzorczą wraz z pisemnym uzasadnieniem sposobu głosowania Zarządu oraz członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Tryb działania Zarządu oraz sprawy, które wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd określa Regulamin Zarządu.

W 2021 roku Zarząd odbył 70 posiedzeń, podjął 552 uchwały.

Oświadczenia w imieniu Banku składają:

• prezes Zarządu samodzielnie,
• dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem,
• dwóch prokurentów działających łącznie,
• pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego pełnomocnictwa.

Na 31 grudnia 2021 roku w Banku było 4 prokurentów. W 2021 roku odwołano jedną prokurę.

Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw PKO Banku Polskiego S.A., niezastrzeżone powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Zarządu Banku, zgodnie z Regulaminem Zarządu w szczególności należy:

• określanie Strategii Banku i Strategii zarządzania Bankiem, która uwzględnia ryzyko prowadzonej działalności oraz zasady ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem,
• określanie strategii zarządzania ryzkiem oraz ogólnego poziomu tolerancji na ryzyko,
• tworzenie i likwidacja stałych komitetów Banku oraz określanie ich właściwości,
• tworzenie, przekształcanie i likwidacja jednostek Banku w kraju i za granicą,
• określanie Regulaminu gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto, Regulaminu Organizacyjny Banku oraz Regulaminu Zarządu,
• ustanawianie prokurentów oraz określanie zasad ustanawiania pełnomocników w Banku,
•  określanie zasad funkcjonowania systemu zarządzania, w tym w szczególności: zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zasad zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka, założeń polityki w zakresie zarządzania ryzykiem braku zgodności, zasad polityki informacyjnej w zakresie adekwatności kapitałowej, zasad zarządzania adekwatnością kapitałową i kapitałem własnym, które dotyczą procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego, planowania kapitałowego oraz polityki dywidendowej,
• określanie rocznego planu finansowego Banku i Grupy Kapitałowej Banku,
• określanie zasad identyfikacji modeli biznesowych i przeprowadzania testów charakterystyki umownych przepływów pieniężnych,
• określanie zasad (polityki) rachunkowości,
•  przyjmowanie rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych Banku, skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku oraz kwartalnych raportów Grupy Kapitałowej Banku,
•  określanie polityki w zakresie bancassurance,
•  określanie polityki wynagrodzeń, która obejmuje także podmioty zależne od Banku,
• określanie produktów bankowych oraz innych usług bankowych i finansowych,
•  określanie zasad uczestnictwa Banku w spółkach i innych organizacjach,
• podejmowanie decyzji w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Decyzje w sprawie nabycia akcji Banku w celu ich umorzenia oraz ustalania wysokości wynagrodzenia za umarzane akcje oraz w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Banku nie leżą w kompetencjach Zarządu – podejmowane są przez Walne Zgromadzenie.

Prezesowi Zarządu podlegają w szczególności sprawy z zakresu nadzoru nad obsługą funkcjonowania organów Banku oraz sprawy z zakresu nadzoru nad obsługą funkcjonowania stałych komitetów Banku, z zakresu audytu wewnętrznego, bezpieczeństwa, komunikacji i promocji, strategii oraz zarządzania zasobami ludzkimi.

Członkowie Zarządu sprawują nadzór nad podporządkowanymi im obszarami oraz podejmują decyzje w sprawach zwykłego zarządu w zakresie nadzorowanych obszarów. Obszary odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu wskazane są w schemacie organizacyjnym zamieszczonym na stronie internetowej Banku w sekcji Relacji Inwestorskich pod następującym adresem Zasady ładu korporacyjnego – PKO Bank Polski (pkobp.pl).

Na koniec 2021 roku działały poniższe komitety stałe, w których uczestniczyli członkowie Zarządu.

Ponadto członkowie Zarządu uczestniczyli w komitetach niestałych, w tym w komitetach sterujących powołanych w ramach projektów. W PKO Banku Polskim S.A. funkcjonuje również Komitet Inwestycyjny oraz Komitet ds. Sponsoringu. W ich składzie nie zasiadają członkowie Zarządu.

Polityka różnorodności członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku jest istotną częścią funkcjonujących w Banku polityk oceny odpowiedniości tj.:

• Polityki dotyczącej odpowiedniości członków Zarządu i osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku oraz oceny odpowiedniości w spółkach Grupy Kapitałowej Banku,
• Polityki dotyczącej oceny odpowiedniości kandydatów na członów Rady Nadzorczej i członków Rady Nadzorczej Banku.

Wprowadzone w Banku przepisy określają kierunki doboru, wyznaczania i planowania sukcesji, w tym zaplecza kadrowego oraz oceny odpowiedniości członków Zarządu i osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku. Osoby te są oceniane pod względem kompetencji, wiedzy i umiejętności, doświadczenia adekwatnego do stanowiska, a także reputacji, rozumianej jako wystarczająco nieposzlakowana opinia, uczciwość i etyka działania. Na podstawie wprowadzonych przepisów Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w zakresie doboru i oceny odpowiedniości kandydatów i członków Rady Nadzorczej Banku, Rada Nadzorcza Banku podejmuje decyzje w zakresie doboru i oceny odpowiedniości członków Zarządu Banku, natomiast członkowie Zarządu Banku podejmują decyzje w zakresie doboru i oceny odpowiedniości MRT (Material Risk Takers). Rada Nadzorcza Banku monitoruje skuteczność stosowanej polityki, a w stosownych przypadkach, dokonuje zmian z uwzględnieniem rekomendacji Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

W 2021 roku dostosowano treści wyżej wymienionych polityk do zmian wynikających z wydanych nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (2021) w zakresie dotyczącym dodania dodatkowych kryteriów wspierających różnorodność w składzie Zarządu Banku i Rady Nadzorczej tj. wiek i płeć, a także wskazania oczekiwanego, minimalnego progu udziału w składzie tych organów mniejszości ze względu na płeć na poziomie 30%.

• [405-1] Polityki oceny odpowiedniości kandydatów i członków Zarządu Banku oraz kandydatów i członków Rady Nadzorczej Banku zawierają zobowiązanie Banku/Walnego Zgromadzenia do uwzględniania zasad zróżnicowania przy wyborze kandydatów na członków wyżej wymienionych organów.
• Zasada zróżnicowania doboru członków Rady Nadzorczej Banku i Zarządu Banku opiera się o obiektywne kryteria merytoryczne w zakresie wykształcenia, umiejętności i doświadczenia zawodowego. Dodatkowymi kryteriami wspierającymi różnorodność składu organów jest wiek oraz płeć.
• Polityki zawierają zobowiązanie do monitoringu skuteczności ich stosowania, w tym także w aspekcie celów różnorodności.
• Polityka oceny odpowiedniości zawiera zobowiązanie dla podmiotów zależnych Banku do wprowadzenia regulacji dotyczących zasad odpowiedniości – regulacje są sukcesywnie wdrażane w podmiotach Grupy Kapitałowej Banku.

Staż w Banku: dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest to staż na stanowisku w Zarządzie i Radzie Nadzorczej.

•   Stosowanie zasady różnorodności ma zapewnić odpowiedni dobór członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku w sposób, który umożliwia dotarcie do szerokiego zakresu kompetencji, wiedzy i umiejętności adekwatnych do stanowiska oraz gwarantuje wydawanie przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej (indywidualnie i jako organ) najwyższej jakości niezależnych opinii i decyzji w całym zakresie działalności Banku.
• Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza Banku, uwzględniając wynik oceny odpowiedniości, przy doborze członków organów dąży do osiągnięcia równowagi w zakresie reprezentowania płci odpowiednio w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu Banku, a co najmniej osiągnięcia minimalnego udziału mniejszości ze względu na płeć na poziomie 30%.
• Cele dotyczące zróżnicowania składu Rady Nadzorczej i Zarządu Banku w zakresie płci i wieku są uwzględniane przy doborze członków organów, tylko w takim zakresie, w jakim nie wpłynie to negatywnie na funkcjonowanie i odpowiedniość tych organów.